转让股权按转让主体分，可以分为自然人转股和法人转股，自然人转让时，主要考虑的是个人所得税，而法人转股时，主要考虑企业所得税，实践中，根据不同转股情形，可以合理降低企业所得税，本文讨论的是法人转股时如何减少企业所得税？ 

一、 案例

2020年7月20日，甲公司拟将其持有的乙公司50%的股权转让给丙公司，希望取得收入500万元，该项股权的计税成本为250万元。股权转让时，乙公司的所有者权益为1000万元，其中税后留存收益600万元。从节税的角度，甲公司应如何税收筹划？
  1、税收筹划前的纳税情况  

甲公司直接向丙公司转让其持有的乙公司50%的股权，转让价为500万元，本方案下甲公司的纳税额为：(600－250)×25%=87.5万元。

2、筹划方案

(1)、先分配后转让

乙公司可以召开董事会、股东会表决决议进行股利分配，因此甲公司按股权比例可以分得300万元(600×50%)，法人股东取得的分红免税，而后甲公司取得分红后，甲公司以200万元的价格将所持有的股权转让给丙方。

(2) 依法按核定应税所得率方式核定征收企业所得税的企业，取得的转让股权（股票）收入等转让财产收入，应全额计入应税收入额，按照主营项目（业务）确定适用的应税所得率计算征税。
  3、筹划后的纳税情况

甲公司直接向丙公司转让其持有的乙公司50%的股权，转让价为200万元，本方案下甲公司的纳税额为：(200－250) =-50万元，纳税额为0。 

较之未筹划之前相比，甲方的收入同为500万元，但节省企业所得税87.5万元。

二、 法律分析

《企业所得税法》第二十六条企业的下列收入为免税收入： （一）国债利息收入； （二）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益； （三）在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益； （四）符合条件的非营利组织的收入。

《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（中华人民共和国国务院令》第512号）第八十三条　企业所得税法第二十六条第（二）项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。企业所得税法第二十六条第（二）项和第（三）项所称股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。

《关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号明确转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

《国家税务总局关于企业所得税核定征收有关问题的公告》（国家税务总局公告2012年第27号）第二条规定：“依法按核定应税所得率方式核定征收企业所得税的企业，取得的转让股权（股票）收入等转让财产收入，应全额计入应税收入额，按照主营项目（业务）确定适用的应税所得率计算征税；若主营项目（业务）发生变化，应在当年汇算清缴时，按照变化后的主营项目（业务）重新确定适用的应税所得率计算征税。