自然人股东转让股权时，作为转让方来说，需要重点考虑个人所得税；作为股权受让方来说，需要重点关注来自受让股权的法律风险。下面分别从转让方和受让方角度阐述法律与税务风险控制。 

一、受让方受让股权的法律风险

1、转让方是否具有转让主体资格

根据公司法司法解释三规定：对根本未出资或出资后完全抽逃出资的股东，其他股东可以要求其限期缴纳或交还，如未在合理期限内缴纳或还回的，其他股东可以以股东决议的方式解除未履行出资义务或完全抽逃出资的股东的股东资格。

作为受让方，在签定股权转让协议时，应当审查转让方是否出按章程约定出资到位，事后是否存在抽逃出资情形，因转让方无转让主体资格，签定的股权转让协议在法律上是无效的。

2、公司章程对股东转让股权的限制

根据法律规定，法律赋予有限公司高度的意思自治权，有限公司可以通过公司章程限制股权内外部转让，只要该章程不违背相关法律的禁止性规定，法律承认其效力。因此，对于受让方而言，通过公司章程考察对方的出让资格尤为重要。

另外公司章程可能约定股东转让股权时，需要通过一定比例的表决权通过方可转让，受让方应当详细审查公司章程的约定。

3、转让股权程序性风险

公司法第七十二条第二款规定“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东在接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”

上述对外转让股权的过半数同意、通知义务、优先购买权，需要转让股权时遵守的法定程序，因未履行应该法定程序，会导致股权转让协议的无效。

4、对目标企业尽调不够充分

受让股权时，应当对目标企业进行充分的尽调，如股权是否被质押、诉讼状况、财产是否合法、对外债务、正在履行的重大项目风险和收益，因隐瞒重大债务可能导致股权转让目的不能实现，因而股权转让协议无效。

5、股权价值的确定风险

    收购目标公司时，主要考虑的是目标公司的品牌价值、现在的经营模式、经营渠道、公司的土地或房产价值、公司的资质等，而上述价值的难以确定，需要受让人根据自已的需要和市场价值合理评估，一时评估过高，将导致收购成本的增加。

6、股权转让合同的签订

    股权转让时，协议的签定至关重要，需要从合同主体、股让价款、双方的权利与义务、转让前后产生的债权债务等责任的承担、股权交割的约定、双方违约的责任、担保的约定等等，股权转让协议的签定是为了更好的保障股权转让能顺利完成。

二、转让方转让股权的法律风险

转让方转让股权的法律风险主要是受让方是否具有受让主体资格，如受让方无受让主体资格，将面临所签定的股权转让合同无效，导致收购无效而承担不必要的成本，以下是对受让股权时受让人的法律限制：

1、中国公民个人不能作为中外合资(合作)有限公司的股东。 　

2、属于国家禁止或限制设立外资企业的行业的公司股权，禁止或限制向外商转让。 

3、法律、法规、政策规定不得从事营利性活动的主体，不得受让公司股权成为公司股东，例如各级国家机关的领导。

三、转让方涉及的个人所得税

1、纳税义务人与扣缴义务人

自然人股东转让股权时，个人所得税的纳税义务人是转让方，而受让方是扣缴义务人，应当履行扣缴义务。

根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局2014年公告第67号）第五条，第六条、第二十条的规定，自然人股东发生股权转让时，个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。

2、个人所得税纳税义务时间

扣缴义务人应于股权转让相关协议签订后5个工作日内，将股权转让的有关情况报告主管税务机关。

被投资企业应当详细记录股东持有本企业股权的相关成本，如实向税务机关提供与股权转让有关的信息，协助税务机关依法执行公务。具有下列情形之一的，扣缴义务人、纳税人应当依法在次月15日内向主管税务机关申报纳税：（一）受让方已支付或部分支付股权转让价款的；（二）股权转让协议已签订生效的；（三）受让方已经实际履行股东职责或者享受股东权益的；（四）国家有关部门判决、登记或公告生效的；（五）以下行为已经完成的：股权被司法或行政机关强制过户；以股权对外投资或进行其他非货币性交易；以股权抵偿债务；其他股权转移行为。（六）税务机关认定的其他有证据表明股权已发生转移的情形。

根据国家税务总局2014年公告第67号第二十四条、第二十五条的规定， 税务机关应加强与工商部门合作，落实和完善股权信息交换制度，积极开展股权转让信息共享工作。税务机关应当建立股权转让个人所得税电子台账，将个人股东的相关信息录入征管信息系统，强化对每次股权转让间股权转让收入和股权原值的逻辑审核，对股权转让实施链条式动态管理。

3、股权转让价格是否符合独立交易原则

根据国家税务总局2014年公告第67号第十一条第（一）项和第十二条的规定， 自然人股东转让股权申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可以核定股权转让收入。

以下六种情况视为股权转让收入明显偏低:（一）申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的；（二）申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；（三）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的；（四）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的；（五）不具合理性的无偿让渡股权或股份；（六）主管税务机关认定的其他情形。

自然人转让股权计税依据明显偏低，应按照以下方法核定股权转让收入：当申报的股权转让价格低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的，或申报的股权转让价格低于对应的净资产份额的，属于计税依据明显偏低，如果没有正当理由一般按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定股权转让收入。

根据国家税务总局2014年公告第67号第十四条第（一）项的规定，被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。

4、股权转让给哪些对象不需要缴税

根据国家税务总局2014年公告第67号公告明确界定将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人，属于计税依据明显偏低的正当理由。也就是如果将股权低价转让给以上列举以外的人，而且计税依据明显低于其对应的净资产份额的，就应该按照净资产份额确定计税依据；或者说将股权无偿赠送给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对捐赠人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人，不需要缴纳个人所得税。

5、股权转让个人所得税的计算

应纳税所得额= 收入--股权原值-合理费用

应纳税额=应纳税所得额×20%